清同治年间，两宫听政，吏治腐败，列强环伺侵辱不断，风雨飘摇之中，山东巡抚丁宝桢毁家纾难，满怀拳拳报国之心与殷殷爱国之情，坚守为官之道，造福一方。
丁宝桢派幕僚李培荣调查历城县令刘玉柏，李培荣很快传来消息，刘玉柏贪腐一事证据确凿，丁宝桢只等人赃并获，就可以把刘玉柏绳之以法。刘玉柏听说此事，他担心东窗事发，让夫人赶快收拾东西准备连夜逃走，他把宫里来的密信烧毁，当天夜里，李培荣悄悄跟踪刘玉柏的师爷游大名来到乱坟岗，游大名让人掘起几座空坟，从中挖出六大箱银子。
李培荣派人继续蹲守，他连夜冒着大雨快马加鞭赶回府衙，向丁宝桢汇报了刘玉柏的罪行，丁宝桢很痛心，他和刘玉柏相交多年，而且他向朝廷举荐了刘玉柏，幕僚陈云飞劝丁宝桢三思，以免被刘玉柏连累，丁宝桢下令抓捕刘玉柏。
游大名找镖局的人护送金银财宝出城，李培荣带人把他们堵住，游大名以官兵强取豪夺为名重金悬赏，镖局的人拼死保护那几车钱财，双方打得难分难解。陈云飞带人来到县衙，刘玉柏还没有来得及逃走，就被陈云飞带回巡抚衙门。
丁宝桢准备了酒和菜和刘玉柏叙旧，十一年前，丁宝桢从家乡贵州带着八百多人带到山东，现在仅剩下寥寥几人，刘玉柏和他感情最深，刘玉柏谎称姑丈病重要回家探望，丁宝桢要为他送行。李培荣缴获刘玉柏贪腐的三十万两银子，丁宝桢让刘玉柏认罪伏法。
刘玉柏一肚子委屈，凭他的才学一到山东就应该做历城县令，丁宝桢为了避嫌只让他做了县丞，他的儿子刘子卿勤学苦读想金榜题名，结果连进京赶考的路费都凑不齐，最后抑郁而死，从那时候开始，刘玉柏一心就想得到更多的钱。丁宝桢警告他不要为自己的贪腐之罪找借口，刘玉柏提醒丁宝桢顺势而为，否则死的比他还惨。丁宝桢一声令下，把刘玉柏关进大牢，刘玉柏透露山东官员贪腐的后台在宫里。
丁宝桢把山东的官员召集到一起，向他们展示了刘玉柏贪污的三十万两银子，这是山东百姓十分之一的年收入，济南知府邵宇宵主动请罪，他对刘玉柏有失察之责，布政司文彬劝丁宝桢不要把事情做绝，丁宝桢对贪赃枉法的官员绝不姑息，还要向朝廷请罪。
夫人来牢里看望刘玉柏，刘玉柏知道自己这次在劫难逃，他和夫人依依惜别，夫人劝他说出幕后主使，或许还能保住一条命，夫人从书柜夹层中找到一份宫里来的密信，希望能为刘玉柏减轻罪行，刘玉柏让她把信交给丁宝桢，他们的谈话被躲在一边的人听得清清楚楚。
刘夫人走出牢房，就被黑衣人劫杀，那封信也被抢走，与此同时，当晚值班赵班头把刘玉柏勒死，还制造了悬梁自尽的假象。丁宝桢派陈云飞给刘玉柏的夫人送点银子，突然接到刘玉柏惨死的消息，他带李培荣和陈云飞来到牢里，刘玉柏早已经气绝身亡，丁宝桢立刻派人去找赵班头，没想到刘玉柏夫人也惨遭毒手，丁宝桢想起刘玉柏说过的话，才意识到问题的严重性。赵班头受人之托把刘玉柏勒死，他去邀功领赏，惨遭杀人灭口。
丁宝桢之子丁体常在刑部当差，他携妻儿来山东，丁宝桢夫人谌氏久病缠身，就让表妹钟春兰亲自去迎接。丁体常第一时间来看母亲，妻子谌玉娥刚刚生下一个女儿，谌氏抱着孩子爱不够。丁宝桢很晚才回家，他看到孙女开心地合不拢嘴，当场取名“丁岱生”，丁宝桢叮嘱丁体常好好培养孩子。
安德海是西宫皇太后慈禧心腹太监，他绞尽脑汁讨好慈禧，深得慈禧欢心。贵州巡抚曾璧光上奏折，贵州百姓和法国人越闹越凶，法国公使也写信要求换了曾璧光，领班军机大臣恭亲王奕䜣对此事不闻不问，他收到丁宝桢的奏折，不予追究丁宝桢的失察之责，可丁宝桢自愿罚三个月俸禄。
皇上即将大婚，慈禧派安德海选购龙袍，安德海想乘太平船一路南下，慈禧看出他想衣锦还乡，同意他回老家看看。丁宝桢酷爱美食，经常亲自下厨做饭，他亲手做了辣炒鸡丁，特意加了山东的黄酱，全家人都觉得特好吃。
京城官员纷纷向安德海示好，还在通州码头为他办践行宴，军机大臣明善和文祥都看不惯安德海的所作所为，他们来找奕䜣商量趁此机会把他除掉。安德海出宫以后，慈禧就把李莲英叫到身边，他小心伺候，慈禧对他很满意，太常寺卿恩承担心丁宝桢处置安德海，慈禧让他派人给安德海传话。
英吉利商人在登州偷采金矿，登州知府多次照会洋商，洋人不但不收敛，还派军舰在海上虎视眈眈，登州知府担心引起外交争端，对洋人的恶行也束手无策。丁宝桢得知此事气愤填膺，他和陈云飞商量创办机械局。