丁宝桢一直想在山东省开办机械局，不但可以摆脱洋人的束缚，还可以壮大朝廷水师，成为卫戍京城的重中之重，丁宝桢想等李培荣回来好好筹划一下。李培荣急匆匆赶回来向丁宝桢报告，英人在登州开采金矿，遭到当地百姓的拼死抵抗，英人打死打伤百姓数人。
李培荣请求带人把那些打人的英人抓起来，陈云飞劝丁宝桢不要轻举妄动，丁宝桢权衡再三让李培荣带人把英人赶走，以免引起外交争端。丁宝桢很痛心，当年清朝兴盛时期，洋人们都不敢进犯，现在朝廷昏庸腐败，洋人屡屡进犯，他也无可奈何。
安德海乘坐太平船一路南下，他大肆收取沿途官员的钱财中饱私囊，还强抢民女陪他喝酒弹唱，大船很快到了沧州地带，慈禧派人给安德海传信，提醒他不要招惹丁宝桢，安德海不服气，扬言让丁宝桢跪着把他送出山东。李培荣带人驱逐英人，英人派火枪队把他们打退，李培荣挖壕沟抢了英人的火枪，英人派兵舰逼近登州示威，丁宝桢亲自到登州，荣成水师大营视察，水师官兵一千三百人都是老弱病残，船只破旧不堪。
丁宝桢看出英国人的狼子野心，他们想借经商之名把山东变成租地，他当即决定顺水推舟，将计就计，丁宝桢亲自来到登州府衙，英国商人约瑟夫早已经等候多时，知府马大人向丁宝桢详细报告了英人和百姓的冲突，约瑟夫态度蛮横，冲丁宝桢大呼小叫，丁宝桢被激怒，下令把约瑟夫赶出去，陈云飞站出来劝说丁宝桢，丁宝桢让他和李培荣陪约瑟夫喝酒。
李培荣和陈云飞把约瑟夫灌醉，丁宝桢连夜让当地百姓假扮水师官兵。陈云飞陪着约瑟夫赶往码头去见丁宝桢，故意让他看到水师官兵在运送武器装备，丁宝桢要和英国兵舰决一死战，大不了鱼死网破，约瑟夫见状只好悻悻离开。
果然不出丁宝桢所料，英人兵舰乖乖退出威海卫，丁宝桢用空城计吓退了英人兵舰，他不敢掉以轻心，担心英人不悔善罢甘休，他派李培荣连夜赶回济南，把培字营秘密带到登州，丁宝桢把老弱水师官兵遣散，官兵还想靠军饷养家糊口，丁宝桢给他们讲明利害关系，官兵们纷纷发誓拼死抵御外敌，效忠朝廷。
安德海乘船来到德州，他作恶多端，丁宝桢听说他一路上的恶行，气得咬牙切齿，丁宝桢想惩治一下安德海，又唯恐耽误了皇帝大婚，他苦思冥想到很晚，连夜赶往德州。丁宝桢带着李培荣和陈云飞匆匆赶往德州，德州知府赵新早就街道安德海的信，他想带官员们去码头迎接，丁宝桢给他们约法三章，行贿安德海者，协助安德海滋扰百姓者，以及给安德海做耳目者全部重判。
德州府通判吕光吓得抖如筛糠，丁宝桢劝他悬崖勒马，安德海给吕光写了一封信，不让他理会丁宝桢，要在慈禧面前弹劾丁宝桢。丁宝桢派李培荣监视吕光的一举一动，吕光想趁天黑把事先准备的钱财送到码头给安德海，李培荣第一时间向丁宝桢报告，丁宝桢及时赶来堵住吕光，吕光谎称他在搬家，丁宝桢把这几大箱子钱借走，还让吕光提醒同僚不要再行贿安德海。
吕光向安德海报告此事，连连向安德海表忠心，安德海答应会大力提携他，吕光对安德海感恩戴德，私下打听到安德海好美色，立刻回去安排。安德海对丁宝桢怀恨在心，要当面给丁宝桢下马威。安德海亲自来见丁宝桢，他对丁宝桢恶语相向，丁宝桢毫不畏惧，把对德州官员的约法三章一一说出来，安德海当面向丁宝桢叫板，搬出慈禧相威胁，丁宝桢不卑不亢，提醒他不要作威作福，安德海冲他大呼小叫，两个人剑拔弩张，互不相让，赵新赶忙从中劝解，丁宝桢催安德海尽快离开德州，以免耽误了皇帝大婚，安德海气得掉头就走。